Assemblée Générale des actionnaires Société Générale du 20 mai 2025

Préconisations de vote

• au titre des parts du fonds E
que vous détenez

• au titre des 40 actions gratuites
(16+24) attribuées en 2010

• au titre d’actions SG que vous détenez
en direct sur un compte titre.

Vous pouvez voter en donnant pouvoir à Nathalie COUCHELLOU
pour parler d’une seule voix, celle des salariés. 
Ensemble nous sommes plus forts.

et en informer la délégation nationale : delegation-nationale@cfdt-sg.fr si vous le souhaitez,

Ou suivre les préconisations de vote ci-dessous, qu’elle défendra.

Attention

• Si vous ne votez pas au titre de vos parts de Fonds E, vos droits de vote seront perdus.
• L’abstention n’est plus considérée comme un vote exprimé. 
  Elle ne sera plus considérée comme un vote « CONTRE ».

Votera POUR 
les résolutions n° 4, 8, 20, 21, 22.

Votera CONTRE
les résolutions n°1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19.

Le porteur de parts de Fonds E 
se connectera, avec ses identifiants habituels, au site Internet www.esalia.com pour accéder au site Internet Votaccess.

L’actionnaire au nominatif 
se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess.

L’actionnaire au porteur 
se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess.

Résolution N°1 : 
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024

La CFDT valide le rapport du Commissaire aux Comptes, cependant, il traduit la stratégie du groupe que la CFDT ne valide pas.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°2 : 
Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2024

Même motivation que la résolution n°1.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°3 :
Affectation du résultat 2024 : fixation du dividende

• • Le bénéfice net de l’exercice 2024 s’élève à 2 016 223 411,41 €.
  • Le conseil d’administration décide d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 872 345 286,93 €.
  • Le solde sera affecté à la réserve légale pour 1 131 950,75 €, au report à nouveau pour 1 142 603 032,73 € et 143 141,00 € pour l’acquisition d’oeuvres originales d'artistes vivants qui doivent exposer dans un lieu accessible au public ou aux salariés.
  • La distribution aux actionnaires est fixée à 2,18 € dont 1,09 € en numéraire et 1,09 € en rachat d’actions.

Le CFDT est contre le rachat d’actions qui détruit la richesse produite et ne permet de développer, par l’investissement, les activités du groupe.
Le montant en numéraire sera détaché le 26 mai et mis en paiement le 28 mai 2025.

Voir page 658 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

ÉVOLUTION DE LA DISTRIBUTION AUX ACTIONNAIRES :

1. À partir de 2023, le taux de distribution se calcule sur base du RNPG corrigé des intérêts bruts d’impôt sur TSS et TSDI et retraité des éléments non monétaires qui n’ont pas d’impact sur le ratio de CET1.
2. Rendement calculé sur le dernier cours à fin décembre.
3. Distribution 2020 aux actionnaires de 1,10 euro par action se décomposant en un dividende en numéraire de 0,55 euro par action et en un programme de rachat d’actions équivalent à 0,55 euro par action. Le dividende par action ordinaire en numéraire et le taux de pay-out ont été déterminés sur base des résultats 2019 et 2020 retraités d’éléments n’impactant pas le ratio CET1 conformément aux recommandations de la BCE. Le taux de pay-out sur cette base est de 14,2 %.
4. Distribution 2021 aux actionnaires de 2,75 euros par action se décomposant en un dividende en numéraire de 1,65 euro par action et en un programme de rachat d’actions de 914 M€ (équivalent à 1,10 euro par action).
5. Distribution 2022 aux actionnaires de 2,25 euros par action se décomposant en un dividende en numéraire de 1,70 euro par action et en un programme de rachat d’actions équivalent à 0,55 euro par action, ~440 M€.
6. Distribution 2023 aux actionnaires de 1,25 euro par action se décomposant en un dividende en numéraire de 0,90 euro par action et en un programme de rachat d’actions équivalent à 0,35 euro par action, ~280 M€.
7. Proposition de distribution 2024 aux actionnaires de 2,18 euros par action se décomposant en un dividende en numéraire de 1,09 euro par action (soumis au vote de l’Assemblée Générale du 20 mai 2025) et en un programme de rachat d’actions équivalent à 1,09 euro par action, ~872 M€.

Résolution N°4 : Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Cette résolution consiste en l'approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes qui recense et détaille les conventions et engagements conclus avec nos dirigeants durant l’année, au sens de l’article L. 225-38 du Code du Commerce.

Aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé n’est à soumettre à l’assemblée générale.

Voir page 141 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera POUR

Résolution N°5 : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration.

La rémunération de Lorenzo BINI SMAGHI est de 925 000 €. Dernière augmentation en 2018 de plus de 8,82%. Un logement est mis à sa disposition pour exercer ses fonctions à Paris pour un loyer annuel de 54 978 € vs 48 848 € en 2023 soit 12,5%.

Voir page 112 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°6 : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué.

La Direction Générale est composée d’un Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué pour une rémunération globale de 4 658 487 € versée en 2024.

Voir pages 113-118 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

Concernant leurs objectifs, ils sont composés de 65 % d’objectifs financiers et de 35 % non financiers dont 20% RSE, 7,5% d’objectifs communs portant sur la conformité réglementaires et 7,5% sur leurs périmètres de responsabilité. Le seul objectif collectif non atteint est celui d’employeur responsable 2,9% pour un objectif de 5%.

Voir les pages 102 et 106 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

RÉALISATION DES OBJECTIFS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE 2024
Les niveaux de réalisation par objectif validés par le Conseil d'administration du 5 février sont présentés dans le tableau ci-après.

Résolution N°7 : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs.

La « rémunération de l'activité » 2024 des administrateurs, ex-jetons de présence, s’élève à 1 835 000€ - Dernière augmentation au 01/01/2024 de 8%.

Voir le taux de présence en page 71 et les informations en pages 64 à 89 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°8 : Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

Les informations présentes dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de Société Générale respectent la réglementation du code de commerce,

Voir pages 122 à 155 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera POUR

Résolution N° 9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Lorenzo BINI SMAGHI, Président du Conseil d’administration.

La rémunération fixe de Lorenzo BINI SMAGHI est de 925 000€.
La CFDT conteste, tant sa rémunération fixe, que la mise à disposition d’un logement pour exercer ses fonctions à Paris pour un montant annuel de 54 978 €.

Voir pages 112 et 125 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Slawomir Krupa, Directeur général.

Au cours de l’année 2024, Slawomir KRUPA a perçu 2 851 687€ :

• • 1 650 000€ au titre de sa rémunération annuelle fixe, +27% par rapport au fixe de Frédéric OUDÉA ;
  • 222 098 € de rémunération variable au titre des différés de ses anciennes fonctions ;
  • 560 234 € au titre de son ancien poste au Etats Unis ;
  • 22 850 € au titre d’une voiture de fonction, + 94% par rapport à Frédéric OUDÉA.

En complément, Slawomir KRUPA s’est vu attribué, en 2024, 2 239 878 € au titre de sa rémunération variable et 1 081 496 € d’intéressement à long terme.

Voir pages 113 à 115, 124 et 125 du Document d’Enregistrement Universel 2025

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Philippe AYMERICH. Directeur général délégué jusqu’au 31 octobre 2024.

Au cours de l’année 2024, Philippe AYMERICH a perçu 1 432 340 € :

• • 750 000€ au titre de sa rémunération annuelle fixe, prorata temporis de ses fonctions de DGD ;
  • 530 193 € au titre de sa rémunération variable différée devenue disponible à son départ.
  • 148 347 € au titre de sa rémunération variable ;
  • 3 800 € au titre d’avantage en nature.

Par ailleurs, il a perçu 150 000 € d’indemnité de non-concurrence au titre de l’année 2024 (novembre et décembre).

Voir pages 113 à 115, 122, 124 et 125 du Document d’Enregistrement Universel 2025

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°12 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Pierre PALMIERI, Directeur général délégué.

Au cours de l’année 2024, Pierre PALMIERI 1 806 800 € :

• • 900 000 € au titre de sa rémunération annuelle fixe ;
  • 100 954 € au titre de sa rémunération variable ;
  • 805 846 € au titre des éléments de rémunérations variables attribuées au titre des fonctions exercées avant le début du mandat et versée après le début du mandat.

En complément, Pierre PALMIERI s’est vu attribué, en 2024, 1 018 125 € au titre de sa rémunération variable et 650 000 € d’intéressement à long terme.

Voir page 116-118 et 125 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°13 : Avis consultatif sur la rémunération versée en 2024 aux personnes régulées visées à l’article L511-71 du code monétaire et financier. Un salarié est considéré comme personne régulée sur la base des critères d'identification, précisés dans les standards techniques réglementaires de l'EBA (European Banking Authority), de niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale. 6

L’enveloppe globale 2024 des rémunérations de toutes natures est de 382,4 millions d’euros versus 430 millions d’euros versés durant l’exercice 2023. Elle concerne 638 personnes versus 675 en 2023. Voir le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2024

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°14 : Renouvellement de M. William CONNELLY en qualité d’administrateur.

L’assemblée générale doit décider de renouveler le mandat d’administrateur de M. William CONNELY pour un troisième mandat.

Voir son CV page 74 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°15 : Renouvellement de M. Henri POUPART-LAFARGE en qualité d’administrateur.

L’assemblée générale doit décider de renouveler le mandat d’administrateur de M. Henri POUPART-LAFARGE pour un deuxième mandat.

Voir son CV page 77 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°16 : Nomination de M. Olivier KLEIN en qualité d’administrateur en remplacement du mandat de Mme Alexandra SCHAAPVELD.

L’assemblée générale doit décider de nommer M. Olivier KLEIN en qualité d’Administrateur en remplacement de Mme Alexandra SCHAAPVELD.

Voir son CV page 65 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°17 : Nomination de Mme Ingrid-Helen ARNOLD en qualité d’administratrice en remplacement du mandat de Mme Lubomira ROCHET.

L’assemblée générale doit décider de nommer Mme Ingrid-Helen ARNOLD en qualité d’Administratrice en remplacement de Mme Lubomira ROCHET.

Voir son CV page 65 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°18 : Renouvellement de M. Sébastien WETTER en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires.

Sur proposition des salariés actionnaires, l’assemblée générale doit décider de renouveler le mandat d’administrateur de M Sébastien WETTER

Voir son CV page 79 du Document d’Enregistrement Universel 2025.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°19 : Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la société dans la limite de 10% de son capital.

Dans cette résolution, il y a notamment l’autorisation d’acheter des actions pour les annuler. En 2024, SG a racheté pour 279,8 millions alors que des investissements dans nos outils de travail auraient été les bienvenus.

Voir page 660 du Document d’Enregistrement Universel 2025

Le CFDT est contre le rachat d’actions qui détruit la richesse produite et ne permet de développer, par l’investissement, les activités du groupe.
Par ailleurs, dans les conditions de rachat, le cout maximal serait de 6 milliards d’euros (75€ par action) quand SG gagne péniblement 2,7 milliards d’euros, ce qui nous laisse dubitatif sur ce choix stratégique.

La CFDT votera CONTRE

Résolution N°20 : Autorisation consentie au Conseil d’Administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1,5% du capital.

Cette résolution cadre le PMAS pour l’année 2025. Bien que la CFDT n’y ait jamais été favorable préférant des éléments de revalorisation fixes et collectifs, il s’agit d’un élément de rémunération variable et financière en faveur des salariés.

La CFDT votera POUR

Résolution N°21 : Modifications des statuts pour tenir compte de l’entrée en vigueur de la loi dite « Attractivité » (n°2024-537 du 13 juin 2024).

La loi dite “Attractivité” vise à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, elle comporte de nombreuses mesures relatives notamment aux entreprises cotées. Les points statutaires modifiés amènent de la modernité avec la retransmission en direct de l’AG, les décisions prises par consultation des administrateurs par voie électroniques, participer à l’AG par un moyen de télécommunication permettant leur identification

La CFDT votera POUR

Résolution N°22 : Pouvoirs pour les formalités

La CFDT votera POUR